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投資者教育保護（系列四）

發(fā)布日期：2022-04-12 15:55:48 瀏覽次數(shù)：1008次

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)〈天津證監(jiān)局關(guān)于常態(tài)化開展退市中的投資者教育保護工作方案〉的通知》要求，公司需開展“退市中的投資者教育保護”主題投?；顒樱滩牧蟻碓从谕斗行暮徒灰姿?，相關(guān)內(nèi)容如下：

1、哪些情形下，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的掛牌公司會被終止掛牌？

掛牌公司終止掛牌分為強制摘牌和主動摘牌。強制摘牌的原因主要涉及信息披露、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、重大違法行為等幾大類，具體可分為以下14種情形：

（1）未按期披露年報或半年報告，或披露的年報、半年報未經(jīng)董事會審議通過，或半數(shù)以上董事無法完全保證年報或半年報真實性、準確性和完整性，或年報中的財務(wù)報告未經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所審計，且前述情形自法定期限屆滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露或改正；

（2）最近兩個會計年度均被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）最近三個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)均為負值；

（4）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責任，導致掛牌公司或其主要子公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

（5）存在欺詐發(fā)行、信息披露違法、擅自公開或變相公開發(fā)行證券等行為，掛牌公司或相關(guān)責任人員被追究刑事責任；

（6）因在公告的股票掛牌公開轉(zhuǎn)讓、證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內(nèi)容，受到行政處罰；

（7）不符合掛牌條件，騙取同意掛牌函并受到公開譴責；

（8）除第6項、第7項規(guī)定的情形外，最近二十四個月內(nèi)因不同事項受到行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責的次數(shù)累計達到三次；

（9）存在會計準則規(guī)定的影響持續(xù)經(jīng)營能力的事項，被主辦券商出具不具有持續(xù)經(jīng)營能力的專項意見，且三個月該情形仍未消除；

（10）不能依法召開股東大會、股東大會無法形成有效決議，

或者掛牌公司已經(jīng)失去信息披露聯(lián)系渠道、拒不披露應(yīng)當披露

的重大信息或嚴重擾亂信息披露秩序等，被主辦券商出具公司

治理機制不健全或者信息披露存在重大缺陷的專項意見，且六

個月該情形仍未消除；

（11）與主辦券商解除持續(xù)督導協(xié)議，且未能在三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導協(xié)議的；

（12）被依法強制解散；

（13）被法院宣告破產(chǎn)；

（14）全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

2、強制摘牌的股票對信息披露和停復牌有什么要求？

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細則》第十八條、十九條、二十條的規(guī)定，可能觸發(fā)強制摘牌情形的，掛牌公司應(yīng)根據(jù)具體情形規(guī)定，在法定期限屆滿的次一交易日/首個交易日/觸發(fā)情形當日首次披露公司股票可能被摘牌的風險提示公告，之后每十個交易日披露一次。相關(guān)事項發(fā)生重要進展或重大變化的，掛牌公司應(yīng)當及時披露。觸發(fā)摘牌情形的在次一交易日實施停牌。

3、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司摘牌后會如何安排？

股東人數(shù)超過 200 人的摘牌公司進入全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立的摘牌專區(qū)。股東人數(shù)未超過 200 人的摘牌公司，可在注冊地區(qū)域性股權(quán)市場進行股份登記托管，符合區(qū)域性股權(quán)市場掛牌條件的可以在當?shù)貟炫?，或者依法做出其他安排?/p>

4、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌專區(qū)具體發(fā)揮什么作用？

摘牌專區(qū)為股東人數(shù)超過200人的摘牌公司提供股份轉(zhuǎn)讓和信息披露服務(wù)。

5、股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司主動摘牌的需要履行什么程序？

主動摘牌的掛牌公司須制定合理的異議股東保護措施并經(jīng)董事會、股東大會審議通過，掛牌公司在召開股東大會前應(yīng)披露關(guān)于終止掛牌事項的公告，詳細說明終止掛牌的具體原因、異議股東保護措施等情況。股東人數(shù)超過200人的掛牌公司股東大會審議摘牌事項時，應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，對中小股東的表決情況單獨計票并披露。

6、哪些情形會導致北京證券交易所上市公司退市？

北京證券交易所退市包括強制退市和主動退市。強制退市分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類和重大違法類四類情形。如上市公司股票存在被強制退市風險，公司股票簡稱前會被冠以“*ST”字樣。

7、交易類強制退市具體指哪些情形？

交易類退市適用于連續(xù) 60個交易日：

（1）股票每日收盤價均低于每股面值；

（2）股東人數(shù)均少于 200 人；

（3）依據(jù)按照《上市規(guī)則而》第2.1.3條第一款第四項規(guī)定上市的公司（預計市值不低于15億元、最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元），股票交易市值均低于3億元；

（4）北交所認定的其他情形。

8、財務(wù)類強制退市具體包含哪些情形？

（1）凈利潤為負且營業(yè)收入低于5000萬元；

（2）期末凈資產(chǎn)為負；

（3）年度財務(wù)會計報告被出具違法表示意見或否定意見；

（4）年度財務(wù)報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏、導致相關(guān)財務(wù)指標觸及前述（1）、（2）項情形；

（5）北交所認定的其他情形。

上市公司出現(xiàn)以上情形，一年內(nèi)會被實施退市風險警示，兩年會被強制退市。

9、規(guī)范類強制退市具體指哪些情形？

（1）未在法定期限內(nèi)披露年報或中報，且在股票停牌 2個月內(nèi)仍未披露；

（2）半數(shù)以上董事無法保證年報或中報的真實性、準確性和完整性，且未在法定期限內(nèi)改正，此后股票停牌2個月內(nèi)仍未改正；

（3）財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被證監(jiān)會及其派出機構(gòu)責令改正，但公司未在要求期限內(nèi)改正，且在公司股票停牌2個月內(nèi)仍未改正；

（4）信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷，被北交所限期改正，但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司在股票停牌 2個月內(nèi)仍未改正；

（5）公司股本總額或公眾股東持股比例發(fā)生變化，導致連續(xù) 60個交易日不再具備上市條件，且公司在股票停牌 1個月內(nèi)仍未解決；

（6）公司可能被依法強制解散；

（7）法院依法受理公司重整、和解或破產(chǎn)清算申請；

（8）北交所認定的其他情形。

發(fā)生（1）-（4）項情形被實施退市風險警示之日起兩個月內(nèi)未改正，第（5）項情形被實施退市風險警示6個月內(nèi)未解決，第（6）、（7）項情形公司強制解散條件成就，或者法院裁定公司破產(chǎn)會被實施強制退市。

10、重大違法類強制退市如何適用？

（1）涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為被追究法律責任，導致上市公司或其主要子公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷，依法被吊銷主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營許可證，或存在喪失繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營法律資格的其他情形；

（2）公開發(fā)行并上市的申請文件或發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重組上市的申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被行政處罰或追究刑事責任；

（3）年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致連續(xù)會計年度財務(wù)類指標已實際觸及財務(wù)類強制退市標準退市標準；

（4）北交所認定的其他情形。

11、北交所主動退市適用于何種情形？

股東大會審議通過的，可以申請終止股票上市。

出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當主動申請退市：

（1）股東大會決議解散公司；

（2）上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并，將不再具有獨立

主體資格并被注銷；

（3）上市公司因回購或要約收購導致公眾股東持股比例、

股東人數(shù)等發(fā)生變化不再具備上市條件；

（4）轉(zhuǎn)板申請已獲同意；

（5）北交所認定的其他申請終止上市的情形。

12、北交所退市公司后續(xù)如何安排？

北交所退市公司，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件或進入創(chuàng)新層條件的，可以轉(zhuǎn)入相應(yīng)層級掛牌交易；不符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌條件，且股東人數(shù)超過 200 人的，轉(zhuǎn)入全國股轉(zhuǎn)公司代為管理的退市公司板塊，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

13、進入退市板塊的公司如何履行信息披露義務(wù)？

進入退市板塊的公司應(yīng)按照相關(guān)規(guī)則，及時披露所有可能對公司股票轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生重大影響的信息；及時澄清與公司有關(guān)的、非正式披露的信息；保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在披露定期報告、臨時報告等方面還有更具體的要求。

14、退市公司股票漲跌幅有何限制？

退市股票轉(zhuǎn)讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉(zhuǎn)讓日轉(zhuǎn)讓價格的5%。

15、退市公司投資者如何知曉相關(guān)投資風險？

投資者參與公司股票轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當委托托管券商或主辦券商辦理。托管券商或主辦券商應(yīng)向投資者充分揭示公司股票轉(zhuǎn)讓的各類風險，投資者應(yīng)在充分了解投資風險的基礎(chǔ)上簽署《風險揭示書》，并簽訂委托協(xié)議。委托協(xié)議應(yīng)列明投資者接受并遵守《兩網(wǎng)公司及退市公司股票轉(zhuǎn)讓辦法》。托管券商對投資者在公司股票轉(zhuǎn)讓時出現(xiàn)的違規(guī)行為，應(yīng)當依據(jù)委托協(xié)議，及時提出警示，并按雙方約定采取必要措施。

投資者委托賣出的股票必須是其證券賬戶上實有的股票，不得進行融券。投資者委托買入股票必須以其資金賬戶上實有的資金支付，不得進行融資。

16、投資者如何反映退市公司問題？

投資者可以通過400-626-3333、63884618的電話咨詢有關(guān)退市公司的問題，也可以通過全國股轉(zhuǎn)公司的投訴舉報窗口反映有關(guān)問題，經(jīng)辦人員會認真核查，及時解決。